# 在印尼找人代持，怎样最大限度保住你的钱和公司？

> 辉哥专栏 · 作者 Liam辉哥（https://bangtuchuhai.com/knowledge/author/liam/）
> 发布 2026-10-10，更新 2026-10-22 · 邦途出海
> 网页版：https://bangtuchuhai.com/knowledge/nominee-shareholder/

## 先说清楚：代持在印尼是什么位置

印尼绝大多数行业都对外资开放，允许外资全资持股。但即使如此，仍然有很多老板基于各种各样的原因，会有代持需求：有的是行业确实限制外资，有的是觉得外资公司资本门槛高、手续多，有的是想买地、拿地方项目。

那代持在印尼究竟是否合法？代持协议能不能有效保护实际控制人的权益？如果不能，又该怎么做，才能最大限度保住自己的钱和公司？这篇文章一次讲清楚。

**法律原文怎么说**

根据 2007 年第 25 号法律（UU 25/2007，主题为：tentang Penanaman Modal，关于投资）第 33 条：第(1)款规定，内资和外资投资者都不得签订“以他人名义持股”的协议或声明；第(2)款规定，这类协议或声明依法无效（batal demi hukum）。

投资法没有为这一条配套刑事罚则。意思是：签代持协议本身不会因此被判刑，但这份协议在法院面前不算数。要分清的是：在公证文书、实际受益人申报里写不实信息，是另外一回事，文末会讲。

**法院实际怎么判**

法律条文是一回事，法院怎么判是另一回事。下面这个案子有判决编号，来自印尼法学期刊对判决的分析和新闻报道。判决全文我们没有拿到，关于法院怎么认定的说法，都是期刊作者的分析。

**一个案子：股东生前说“公司是政府的”，法院不认**

PT Aldevco 是印尼前工业部长苏胡德（A.R. Soehoed）和两位合伙人，在 1988 年 2 月 29 日成立的。公司没有用国家一分预算，业务是替政府销售印尼国有铝厂 Inalum 产出里归政府的那部分铝产品。

在苏胡德看来，这家公司本质上是替政府办的。所以公司成立当天，三位创始股东就签了一份声明：公司全部股份属于印尼政府。

23 年后，2011 年 10 月 20 日，91 岁的苏胡德又在公证人面前立下遗嘱，再次写明：公司股份和资产都归政府，三位股东只是“借名”。立这份遗嘱时，他没有告诉自己的子女。

苏胡德去世后，2017 年 3 月 7 日，遗嘱执行人按遗嘱，把公司股份和资产移交给了财政部下属的国有资产管理总局（DJKN），由它代表政府接收。

苏胡德的子女不同意。他们的理由很简单：1988 年的公司设立契约上，政府既不是发起人，也没有出资，更不是股东。2017 年，他们把政府告上了南雅加达地方法院。

2018 年 7 月 9 日，法院作出判决（PN Jakarta Selatan 341/Pdt.G/2017）。据研究这个案子的学术文章分析，法院认为这类“借名”声明违反投资法第 33 条，没有合法原因，依法无效，不能作为把股份和资产交给政府的依据。这是一审判决，之后有没有上诉、最终结果如何，我们没有查到公开记录。

启示：哪怕股东本人白纸黑字承认自己只是代持，哪怕立了公证遗嘱，哪怕“实际股东”是印尼政府，一审法院照样不认这类借名声明。

**这个案子说明什么**

- 按公司法第 48 条，股份以持有人的名义发行；按投资法第 33 条，代持协议、代持声明依法无效。从上面这个案子看，法院认的是股东名册，代持协议、代持声明拿到法庭上基本不算数。

- 印尼民事审判重形式证据。有学者分析指出，一组单独看都合法的合同，法官不能仅凭怀疑就宣布无效，除非能证明合同目的违法。但同一篇文章也指出，这类一环套一环的安排在法理上属于虚假合同，按规范同样无效，难的只是举证。

- 所以，保护自己不能靠一纸“代持协议”，而要靠一份份经得起单独审查的正常文件。这些文件保护的主要是你的钱，保证不了股份一定回到你手里。

**所以思路是：不靠代持协议，靠五份“正常”的文件**

印尼法律只认股东名册上写的是谁。既然这样，就不要去证明“股份其实是我的”，而是让每一份文件都是一笔独立、正常的交易：我借钱给你，你拿股份给我做担保，公司聘我当董事，公司的钱由董事管，你预先签好卖股份的文件。

每一份单独拿出来都合法，合在一起，能把代持人翻脸的代价抬高，但捆不死他：一旦被认定为一整套代持安排，这些文件也可能跟着被认定无效。实务中常见的做法就是这个思路，一共五项：

| # | 安排 | 解决什么问题 |
| --- | --- | --- |
| 1 | 借款合同 | 出资的钱是你的，代持人欠你钱 |
| 2 | 股份质押 | 代持人不能私自卖股份、不能再拿去抵押 |
| 3 | 中方任董事 | 公司由你经营，对外由你签字 |
| 4 | 掌握资金 | 钱、印章、各类账号都在你手里 |
| 5 | 预签股权转让文件 | 需要的时候，把股份转走 |

下面一项一项讲：每一项怎么做，要注意什么。

## 第一项：借款合同

**为什么要有这份合同**

股份登记在代持人名下，就得由代持人出资。这笔钱如果直接从你账上打进公司，在法律上就说不清：算你投的，你又不是股东；算代持人投的，他又没出钱。

所以要先把钱借给代持人，再由他拿去出资。比如公司实缴资本 Rp1 Miliar（约 37.7 万元），你就借给代持人 Rp1 Miliar，代持人再把这笔钱打进公司。这样一来，股份登记在他名下，但他欠你 Rp1 Miliar。

这份借款合同还是第二项“股份质押”的基础。质押是用来担保一笔债务的，没有债务，就谈不上质押。

**期限怎么写**

印尼法律对借款期限没有上限，写 3 年、5 年、10 年都可以。

但不建议写“不定期”。按印尼民法典（KUHPerdata）第 1760 条，借款没有约定期限的，出借人要求还钱时，法官可以视情况给借款人宽限。也就是说，真到你要追讨的时候，法院可能还要再给他一段时间。

比较稳的写法是：约定一个固定期限（比如 5 年），到期自动续期；同时写明，只要代持人违约，借款立即到期、马上要还。代持人不违约，就一直续下去，不用还。

**违约情形要写具体**

“违约”不要只写一句“违反本合同”，要把代持人可能干的事一条条列出来，比如：

- 未经你书面同意，转让、赠与或再质押股份；

- 不配合签署股东会决议，或擅自召开股东会；

- 撤销第五项里的授权书；

- 离婚分割财产、股份被法院查封、个人破产；

- 去世（由继承人承担还款责任）。

写得越具体，将来走法律程序时越好用。

**资金流水要留痕**

钱要从你的账户转到代持人个人账户，再由代持人账户转到公司账户。每一步都要有银行流水，转账备注写“借款”（pinjaman）。

不要图省事直接从你账户打进公司账户，这样借款合同就和钱对不上了。

**哪些字不能出现**

借款合同里不能出现“代为持有”“名义股东”“实际股东”“受益人”这类字眼。一旦写了，整份合同就可能被认定为代持安排的一部分，按第 33 条一起无效。

借款就写借款：借多少、利息多少、什么时候还、违约怎么办。利息可以约定得很低，或者约定到期一次付清。合同最好在公证处做成公证文书（akta notaris），将来在法院的证明力更强。

## 第二项：股份质押

代持人拿他名下的股份，给第一项的借款做担保。质押之后，股份虽然还登记在他名下，但他想卖、想再抵押，都绕不开你。

**法律依据**

根据 2007 年第 40 号法律（UU 40/2007，主题为：tentang Perseroan Terbatas，关于有限责任公司，以下简称“公司法”）第 60 条：

- 只要公司章程没有禁止，股份可以设质押（gadai）；

- 质押必须登记在公司的股东名册和专门登记簿里；

- 质押期间，表决权仍然在股东（也就是代持人）手里。

最后这一点要记住：质押管得了“卖”，管不了“投票”。所以还需要第三项和第五项来补位。

**怎么做**

1. 签股份质押合同，在公证处做成公证文书（Akta Gadai Saham）。

2. 按第 60 条，质押要登记进公司的股东名册和专门登记簿，这由公司董事负责。

3. 公司如果发了股票证书，原件交给你保管。

4. 设立公司时就跟公证人说清楚，章程里不要写禁止股份质押的条款。

**代持人自己解除不了质押**

按印尼民法典第 1338 条，合同签了，除非双方同意或者法律另有规定，一方不能单方面撤回。所以代持人想自己把质押解除掉，做不到。至于你作为质权人放弃质押要走什么手续，以公证人的意见为准。

这就是质押最大的作用。股份身上压着你的质押：代持人想把股份卖掉，买家一查股东名册就能看到，正常人不会接；他想拿去银行再抵押一次，银行也不会收。

**代持人违约时怎么处置**

按印尼民法典第 1155 条，借款人违约时，质权人可以把质押物公开拍卖，用拍卖款抵债；按第 1156 条，也可以请求法官决定用别的方式出售，或者由法官准许质押物按判定的金额留给质权人抵债。

要注意第 1154 条：质权人不能直接把质押物据为己有。合同里写“违约就归你”，这一条是无效的。

所以，质押能做到的是“他卖不掉、你能拍卖”，做不到“一违约股份就自动归你”。就算法官准许把股份留给你抵债，你是外国人，股份到你名下，公司就从内资变成外资，要重新走外资的准入和资本门槛。要把股份转到你指定的人名下，还得靠第五项。

## 第三项：中方任董事

股份在代持人名下，但公司是董事在经营。按公司法第 92 条，董事会负责公司的经营管理；按第 98 条，董事在法院内外代表公司。所以要把经营权拿在手里，最直接的办法就是你自己当董事。

**要正式任命，不要只签授权书**

很多人的做法是让代持人签一份授权书：“授权某某担任董事、管理公司资金”。这样不行。按公司法第 94 条，董事只能由股东会任命。授权书给不了董事身份，而且随时可以被撤销。

正确做法是：设立公司时，就在公司设立契约（Akta Pendirian）里写明你是董事。如果公司已经成立，就开股东会做决议，由公证人做成变更契约，再报法律部（AHU）系统备案。

**工作准证要办齐**

外国人在印尼当董事，要有公司为你申请的外籍劳工使用计划（RPTKA）和工作居留签证（ITAS，俗称 KITAS）。没有准证就上班，本身就违规，代持人一举报，你就被动了。

另外，有些岗位不对外国人开放，比如人事董事。职务写“董事”（Direktur）或“总裁董事”（Direktur Utama）就行。

**章程里把权限设好**

按公司法第 98 条，董事不止一位的，章程没有另外规定时，每一位董事都可以单独代表公司。如果代持人也挂了董事，他一个人就能签合同、开账户。

所以设立时要跟公证人说清楚，在章程里约定：借款、卖资产、开销银行账户、对外担保这些重大事项，必须由总裁董事签字。最好的安排是：代持人只当股东，不进董事会。

**最大的漏洞：股东会可以随时撤换董事**

按公司法第 105 条，股东会可以随时撤换董事，只要说明理由、给董事申辩的机会。而股东会里投票的，正是代持人。也就是说，代持人哪天翻脸，开个股东会就能把你撤掉。

这个漏洞堵不死，只能让他翻脸的代价足够大：

- 在第一项借款合同里，把“未经出借人同意召开股东会、变更董事”写成违约，一违约，借款马上到期；

- 股份压着你的质押，他撤了你，也卖不掉股份；

- 你手里有第五项的预签文件，可以抢先把股份转到你指定的人名下。

## 第四项：掌握资金

当了董事，还要把“钥匙”真正拿在手里。公司的钱、印章、各类账号，谁拿着，谁就能办事。

**要拿在手里的东西**

| 东西 | 怎么拿住 |
| --- | --- |
| 公司银行账户 | 开户时预留签字人是你；网银 U 盾（token）由你保管 |
| 公司印章 | 由你保管，用章登记 |
| OSS 账号 | 绑定你控制的公司邮箱和手机号 |
| 税务账号（Coretax） | 公司负责人（PIC）由你信得过的人担任；外籍董事能不能当 PIC，先问税务顾问 |
| 公司邮箱、域名 | 注册在公司名下，管理员是你 |
| 财务人员 | 由你招聘、委派，向你汇报 |

这些账号一开始就要用公司邮箱注册，不要用代持人的个人邮箱或手机号。不然他一改密码，你连公司的系统都登不进去。

**花钱要有授权，不要公私不分**

你是董事，但公司的钱不是你个人的钱。工资、报销、借支，都要走公司流程：有董事会决议或内部制度授权，有合同、发票、付款凭证。

举个例子：你从公司账上转 Rp50 Juta（约 1.9 万元）到自己个人账户。如果是工资，就要有劳动合同、工资表和个税申报；如果是报销，就要有发票；如果是借支，就要有借支单。什么都没有，这 Rp50 Juta 就说不清了。

这一条是为了防一种常见的反咬：代持人报警，说你“挪用公司资金”。后面讲的风险就是这么来的。

## 第五项：预签股权转让文件

前四项管住了钱和经营，但股份始终在代持人名下。第五项解决的是“退出”：哪天需要换人，或者代持人出了状况，你可以把股份转到你指定的人名下。

**要预签哪几份**

1. 股份买卖协议（Perjanjian Jual Beli Saham）：受让人、日期、价格留空。

2. 出售股份授权书（Surat Kuasa Menjual Saham）：代持人授权你（或你指定的人）代他出售、转让股份，并签署相关文件。

3. 配偶同意书：代持人已婚的，根据 1974 年第 1 号法律（UU 1/1974，主题为：tentang Perkawinan，关于婚姻）第 35、36 条，婚后取得的财产（赠与、继承所得除外）是夫妻共同财产，处置要夫妻双方同意；婚前订过财产协议的另当别论。

4. 股东会决议：同意这次股权转让，另一位股东放弃优先购买权。

5. 如果代持人兼任董事或监事，再加一份未签日期的辞职信。

**需要的时候怎么用**

1. 填上受让人和日期。

2. 带着全套文件去公证处，公证人做成股份转让契约（Akta Jual Beli Saham）。

3. 按公司法第 56 条，董事要把转让登记进股东名册，并在登记之日起 30 天内通知法律部。

4. OSS 上的股东信息跟着更新。

**受让人填谁**

受让人还是得填印尼人（或印尼公司）。如果直接填你自己，公司就从内资公司（PMDN）变成外资公司（PMA），要重新走外资的行业准入和资本门槛。

所以实务上，一般是换一个新的代持人，再把第一到第五项全部重签一遍。

**哪些情况下会失效**

- **代持人去世或破产。** 按印尼民法典第 1813 条，授权人去世或破产，授权自动终止，预签文件就用不上了（这时候再填写使用，还可能被指伪造文书），股份由继承人继承。这时候能保护你的，是第一项的借款（继承人要承担还款）和第二项的质押（股份上压着你的质押）。

- **代持人撤销授权。** 第 1813–1814 条规定授权可以撤销。授权书里可以写“不可撤销”，并写明这份授权是质押担保的一部分，但“不可撤销授权”在印尼的效力有争议。所以要把“撤销授权书”写进第一项的违约条款。

- **文件放太久。** 代持人身份证换了、婚姻状况变了、公司股本变了，旧文件公证人可能不接。建议每一两年重签一次，代持人结婚或离婚后马上重签。

- **公证人要核实。** 有的公证人会要求出让人本人到场或视频确认。所以预签文件是底牌，不是万能钥匙。

## 风险提醒：实际股东反被代持人报警

实务中常见这样一种翻脸：企业找了印尼人代持，但没有做上面这些安排。后来双方闹翻，代持人报警，说中国员工在没有公司授权的情况下挪用公司资产。走到这一步，实际股东和中方财务人员都可能被卷进刑事调查，具体后果看个案。

**为什么会这样**

这类事的逻辑很简单：在法律上，公司是代持人的，钱是公司的。

中国老板说“钱是我投的”，可没有借款合同，流水也对不上；说“公司是我在管”，可他不是登记的董事；中方财务动用公司账户，又拿不出公司的书面授权。在警察眼里，这就是外人在动公司的钱。

**如果五项都做齐了**

- 有借款合同和银行流水，能证明出资的钱是你的，是代持人欠你钱；

- 你是正式任命的董事，管公司的钱是你的法定职责；

- 财务人员是你以董事身份委派的，有书面授权；

- 每一笔支出都有授权、有凭证，“挪用”的说法站不住；

- 代持人翻脸，你手里有质押和预签文件，可以反过来追债、换人。

五项安排护的不只是钱，还有你和你员工的人身安全。

## 签署顺序和文件保管

**按这个顺序签**

1. 选好两位代持人。公司法第 7 条要求有限责任公司至少有两名股东，所以两位代持人都要签全套文件。

2. 签借款合同（公证），把出资款转到代持人个人账户。

3. 公证人做公司设立契约：股东是两位代持人，董事是你；章程里写好董事权限，不禁止股份质押。

4. 办好公司税号和营业编号（NIB），开公司银行账户，签字人是你。

5. 代持人把出资款转进公司账户。

6. 签股份质押契约（公证），登记进股东名册和专门登记簿。

7. 代持人签好第五项的预签文件，配偶同意书一起签。

8. 用公司邮箱办好 OSS 和税务账号，申请你的工作准证。

**文件怎么保管**

- 所有原件由你本人保管，扫描件另存一份。

- 预签文件不要放在公司办公室，也不要交给代持人能接触到的人。

- 每一两年核对一遍：代持人的身份证、婚姻状况、公司股本有没有变，变了就重签。

## 几条底线提醒

- **不要签“代持协议”本身。** 按第 33 条，它是无效的，还可能把其他文件一起拖下水。

- **五份文件各写各的。** 彼此之间不要出现“代持”字眼，每一份都要经得起单独审查。

- **实际受益人申报绕不过去。** 按法律部 2025 年第 2 号部长条例（Permenkum 2/2025，主题为：tentang Verifikasi dan Pengawasan Pemilik Manfaat Korporasi，关于公司实际受益人的核实与监督）第 1、2 条，公司资金或股份的实际所有人就是公司的实际受益人（Pemilik Manfaat），每家公司都要认定并申报；按第 22 条，不申报或申报不实的，可被警告、列入黑名单、封锁 AHU 系统账户。代持安排里，如实申报你，等于书面承认代持；申报代持人，又是申报不实。这是代持绕不开的两难，动手前一定先问律师。

- **文件是底线，选人才是关键。** 找有正常收入、家庭稳定、没有债务纠纷的人，比任何条款都管用。

- **能做外资公司的，优先做外资公司。** 根据投资和下游产业部 2025 年第 5 号部长条例（Permen Investasi/BKPM 5/2025，主题为：tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal melalui Sistem Online Single Submission，关于通过 OSS 系统实施基于风险的营业许可和投资便利的指引与程序）第 26 条，外资公司最低实缴资本已经降到 Rp2,5 Miliar（约 94.3 万元）。先查一下你的行业对外资是否开放，再决定要不要代持。

- **落地一定找本地律师和公证人。** 这套安排涉及公证、质押登记、工作准证，每一步的具体写法都要由印尼律师按你的情况来定。

## 参考来源

- [Nominee shareholder position in Indonesian positive law（Jurnal Advokasi, ULB）](https://jurnal.ulb.ac.id/index.php/advokasi/article/download/5618/3997)：Aldevco 案

- [detikFinance：Ahli Waris A.R Soehoed Tolak Penyerahan PT Aldevco ke Pemerintah](https://finance.detik.com/berita-ekonomi-bisnis/d-3465161/ahli-waris-a-r-soehoed-tolak-penyerahan-pt-aldevco-ke-pemerintah)

- [Kepastian Hukum Nominee Agreement（Jurnal Hukum Ius Quia Iustum, UII）](https://journal.uii.ac.id/index.php/IUSTUM/article/download/5073/4487)：法官重形式证据的分析

- [UU 25/2007 原文（印尼能源部法规库）](https://jdih.esdm.go.id/common/dokumen-external/uu-25-2007.pdf)

- [Nelwan Law：为什么印尼代持安排在法律上无效](https://nelwanlaw.com/2026/07/20/nominee-arrangements-indonesia-risks/)

- [China Briefing：在印尼使用本地代持人的法律后果](https://www.china-briefing.com/china-outbound-news/legal-implications-of-using-local-nominees-in-foreign-ownership-structures-in-indonesia)

- [Kusuma Law Firm：代持股东安排的法律风险](https://kusumalawfirm.com/article/legal-risks-of-nominee-shareholder-arrangements-in-indonesia/)

- [印尼最高法院：股权质押的规定与执行](https://marinews.mahkamahagung.go.id/artikel/gadai-saham-pengaturan-eksekusi-dan-permasalahannya-09H)

- [Hukumonline：股权质押](https://www.hukumonline.com/klinik/a/gadai-saham-cl3853/)

- [Infiniti：Permen Investasi/BKPM 5/2025 外资实缴资本下调](https://infiniti.id/blog/legal/aturan-modal-disetor-pma)

- [UU 25/2007 投资法原文，第 33 条（peraturan.go.id）](https://peraturan.go.id/files/uu25-2007.pdf)

- [UU 40/2007 公司法原文，第 7、48、56、60、92、94、98、105 条（peraturan.go.id）](https://peraturan.go.id/files/uu40-2007.pdf)

- [印尼民法典（KUHPerdata）印尼文本，第 1154–1156、1338、1760、1813–1814 条（Wikimedia Commons 存档，原载雅加达军事法院网站）](https://commons.wikimedia.org/wiki/File:KUHPerdata.pdf)

- [UU 1/1974 婚姻法原文，第 29、35、36 条（peraturan.go.id）](https://peraturan.go.id/files/uu0011974.pdf)

- [劳工部 Kepmenaker 349/2019 外国人不得担任的职位，附件第 1 项为人事董事（劳工部 JDIH）](https://jdih.kemnaker.go.id/asset/data_puu/Kepmen_349_2019.pdf)

- [PP 34/2021 外国劳工使用条例，第 11 条：不得聘用外国人担任人事类职位（peraturan.go.id）](https://peraturan.go.id/files/pp34-2021bt.pdf)

- [Perpres 10/2021 投资行业条例，第 2、3 条（peraturan.go.id）](https://peraturan.go.id/files/ps10-2021.pdf)

- [Permen Investasi/BKPM 5/2025 原文，第 26 条第 10 款外资公司最低实缴资本（投资部 JDIH）](https://jdih-storage.bkpm.go.id/jdih/jdih/2025Permeninvesthil005-.pdf)

- [Permenkum 2/2025 实际受益人核实与监督，第 1、2、22 条（peraturan.go.id）](https://peraturan.go.id/files/permenkum-no-2-tahun-2025.pdf)