# 印尼公司股权代持：法律怎么说、业内通行的风控做法各有多大效力

> 专题 · 公司设立与投资 · 邦途出海整理
> 内容核实到 2026-10-03
> 网页版：https://bangtuchuhai.com/knowledge/nominee-shareholding-risk/

邦途原则上不设计代持方案。这篇讲清法律怎么定性代持、业内常见的风控做法各有多大效力，供您评估风险，不是推荐。

## 一、法律怎么说

- **代持协议无效**：《投资法》UU 25/2007 第 33 条禁止投资者签订「股份实际替他人持有」的协议或声明，签了也依法自始无效。

- **代持本身没有刑罚**：这部法律没有刑罚章节，行政处罚条款也不覆盖第 33 条。但在公证文书、实际受益人申报、资质申请里写虚假信息，另有处罚风险。

- **法院只认登记股东**：公开的判例和最高法院口径都指向「股份归登记在册的人」。实际出资方基本要不回股份；出资款能不能追回，没有可靠判例，只能主张债权。

- **泰国不一样**：泰国对代持双方都设刑罚（最高 3 年监禁），印尼没有对应条款。

## 二、绕不过去的一关：实际受益人（BO）申报

- 法务部 Permenkum 2/2025 把「公司资金或股份的实际所有人」「有能力控制公司的人」都定义为实际受益人。按这个定义，代持安排里的出资方就是 BO。

- 不申报或**申报不实**，处警告、列入黑名单、封锁 AHU 账户。设立材料里有一份由董事签字、写明 BO 姓名的声明书；申请建筑资质 SBU 也要先完成 BO 报备。

- 两难：如实报出资方，等于书面承认代持；报代持人，就是申报不实。

## 三、业内通行的风控做法，各有多大效力

印尼律所给外国客户做代持结构时的常见配置，按法律效力从强到弱排：

| 做法 | 效力 | 为什么 |
| --- | --- | --- |
| 改走合规结构：外资公司（建筑业外资 ≤ 67%）、与印尼企业组联合体（KSO）、设代表处 | **强** | 法律直接承认 |
| 出资方以**真实借款**进入：固定期限、利息、还款计划、流水留痕 | 中 | 保住的是一笔钱的债权，不是股份 |
| **股份质押**，登记入股东名册 | 中 | 公司法第 60 条承认；但表决权仍归代持人，质押从属于借款。违约时原则上公开出售（民法典第 1155 条），也可以请法官决定其他出售方式，或由法官准许把股份按判定金额留给质权人抵债（第 1156 条）；不能事先约定「违约就归质权人」（第 1154 条）。买方或留下股份的质权人是外国人的，公司性质就变了 |
| 出资方**任董事**，掌握资金和网银 | 弱到中 | 给的是管理权；公司法第 105 条：股东会可随时罢免董事，而代持人就是股东会 |
| 章程把重大事项设高门槛 | 中 | 只能提高门槛，股东会仍可按法定多数改章程 |
| 选亲属或利益绑定的人代持、另设第二名可信印尼股东 | 事实防护 | 没有法律效力 |
| **预签空白股权转让书、不可撤销授权书** | **很弱** | 授权可随时撤回，授权人死亡即失效，股份被继承；「不可撤销」条款法院多次否定；代持人死后再填日期使用有伪造文书的刑事风险，经手的服务商也有风险 |
| 「无期限、不违约不用还」的借款 | **很弱** | 不像真实借贷，等于替对方准备代持的证据 |

四样工具叠在一起，也不能保证股份回到出资方手里，原因三条：代持人控制股东会可随时罢免董事；授权书可单方撤回；代持人死亡后授权失效、股份被继承。

## 四、一句话说清

- 印尼《投资法》第 33 条禁止代持协议，此类协议无效；法律没有对代持本身设刑罚，但法律上的股东就是登记股东。

- 真实借款加股份质押保护的是资金债权；董事职位给的是管理权，可被股东会罢免；授权书可被撤销并在授权人死亡时失效。这些做法能降低资金风险，**不能保证股份**。

- 公司须如实申报实际受益人，申报不实会被列入黑名单、封锁 AHU 账户，并影响 SBU 申请。

- 想让股权受法律保护，评估外资公司或联合体路径。