邦途原则上不设计代持方案。这篇讲清法律怎么定性代持、业内常见的风控做法各有多大效力，供您评估风险，不是推荐。
一、法律怎么说
- 代持协议无效：《投资法》UU 25/2007 第 33 条禁止投资者签订「股份实际替他人持有」的协议或声明，签了也依法自始无效。
- 代持本身没有刑罚：这部法律没有刑罚章节，行政处罚条款也不覆盖第 33 条。但在公证文书、实际受益人申报、资质申请里写虚假信息，另有处罚风险。
- 法院只认登记股东：公开的判例和最高法院口径都指向「股份归登记在册的人」。实际出资方基本要不回股份；出资款能不能追回，没有可靠判例，只能主张债权。
- 泰国不一样：泰国对代持双方都设刑罚（最高 3 年监禁），印尼没有对应条款。
二、绕不过去的一关：实际受益人（BO）申报
- 法务部 Permenkum 2/2025 把「公司资金或股份的实际所有人」「有能力控制公司的人」都定义为实际受益人。按这个定义，代持安排里的出资方就是 BO。
- 不申报或申报不实，处警告、列入黑名单、封锁 AHU 账户。设立材料里有一份由董事签字、写明 BO 姓名的声明书；申请建筑资质 SBU 也要先完成 BO 报备。
- 两难：如实报出资方，等于书面承认代持；报代持人，就是申报不实。
三、业内通行的风控做法，各有多大效力
印尼律所给外国客户做代持结构时的常见配置，按法律效力从强到弱排：
| 做法 | 效力 | 为什么 |
|---|---|---|
| 改走合规结构：外资公司（建筑业外资 ≤ 67%）、与印尼企业组联合体（KSO）、设代表处 | 强 | 法律直接承认 |
| 出资方以真实借款进入：固定期限、利息、还款计划、流水留痕 | 中 | 保住的是一笔钱的债权，不是股份 |
| 股份质押，登记入股东名册 | 中 | 公司法第 60 条承认；但表决权仍归代持人，质押从属于借款。违约时原则上公开出售（民法典第 1155 条），也可以请法官决定其他出售方式，或由法官准许把股份按判定金额留给质权人抵债（第 1156 条）；不能事先约定「违约就归质权人」（第 1154 条）。买方或留下股份的质权人是外国人的，公司性质就变了 |
| 出资方任董事，掌握资金和网银 | 弱到中 | 给的是管理权；公司法第 105 条：股东会可随时罢免董事，而代持人就是股东会 |
| 章程把重大事项设高门槛 | 中 | 只能提高门槛，股东会仍可按法定多数改章程 |
| 选亲属或利益绑定的人代持、另设第二名可信印尼股东 | 事实防护 | 没有法律效力 |
| 预签空白股权转让书、不可撤销授权书 | 很弱 | 授权可随时撤回，授权人死亡即失效，股份被继承；「不可撤销」条款法院多次否定；代持人死后再填日期使用有伪造文书的刑事风险，经手的服务商也有风险 |
| 「无期限、不违约不用还」的借款 | 很弱 | 不像真实借贷，等于替对方准备代持的证据 |
四样工具叠在一起，也不能保证股份回到出资方手里，原因三条：代持人控制股东会可随时罢免董事；授权书可单方撤回；代持人死亡后授权失效、股份被继承。
四、一句话说清
- 印尼《投资法》第 33 条禁止代持协议，此类协议无效；法律没有对代持本身设刑罚，但法律上的股东就是登记股东。
- 真实借款加股份质押保护的是资金债权；董事职位给的是管理权，可被股东会罢免；授权书可被撤销并在授权人死亡时失效。这些做法能降低资金风险，不能保证股份。
- 公司须如实申报实际受益人，申报不实会被列入黑名单、封锁 AHU 账户，并影响 SBU 申请。
- 想让股权受法律保护，评估外资公司或联合体路径。
关于这份资料
关键规定都对照过法规原文或专业机构解读，写明了核实日期。印尼的规定调整频繁，具体到您的情况，请和顾问再确认一遍。
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