外资（PT PMA）在印尼做零售：准入要点

一、先记住这 6 条

1. 零售码按 KBLI 2025：第 47 大类共 107 个五位码。KBLI 2025 删除了 2020 版的网络零售码和摊贩零售码，网店按卖什么商品选码（例如卖服装选 47711）。
2. 外资不能做的零售（投资清单 Perpres 49/2021 附件二，划归合作社和中小微企业）：便利店 minimarket（≤ 400 m²）、非百货的综合杂货店（47192）、非酒精饮料、大米、面包糕点、咖啡和糖、豆制品、加工肉和加工水产、其他食品、药店卖药（店内和店外）、鞋类。
3. 其余零售码外资可以 100% 持股，没有持股比例上限：附条件开放清单（附件三）里已经没有零售。包括超市（400–5,000 m²）、大卖场（> 5,000 m²）、自选式百货（47191）、服装、家居、电子、文体、化妆品、汽车等。
4. 酒类零售（47221）另受严格限制，按酒类管控法规管理。
5. 外资开百货店必须进商场：开在已取得营业许可的购物中心里，内资可以独立开。百货面积 ≥ 400 m²，商品以服装及配饰为主（PP 29/2021 第 86–88 条）。
6. 自选式商店的供货必须纳入印尼中小微企业（PP 29/2021 第 93 条），「全部自己进口供货」在超市、百货这类业态下行不通。

二、零售、批发、进口要分开

• 法规明文：零售商不得进口；批发商、分销商、生产商不得向消费者零售；进口商不得直接卖给零售商（除非本身是分销商）（PP 29/2021 第 55 条，2026 年修订未改，违反有行政处罚）。
• 所以「开展厅自己从中国进口」要两家公司：一家持进口身份 API-U 做批发，一家做零售向它进货；或者零售公司向现成的进口商、分销商进货。
• 进口身份 API 挂在 NIB 上，API-U（贸易）和 API-P（自用）只能选一个；API-U 可以改成 API-P，反过来不行。
• 家居类编码按 KBLI 2025 重选：家具零售 47591、灯具与家电零售 47592、地毯与墙地面材料零售 47530、工艺品零售 47781；家具与灯具批发 46420、厨具与家电批发 46491。2020 版的 46491 在 2025 版拆成了两个码，照抄旧码会报错。
• 巴厘岛：省政府 2026 年 5 月起在 OSS 对外资新设关闭了 18 个低风险行业（服装、纺织品、食品零售，小酒店、咖啡馆、车辆出租、管理咨询等），家具、灯具、家居用品不在公告名单里；但代码清单没有公布，在巴厘岛开办前要先核实 OSS 实况。

三、外资不能做的零售码

法律依据：投资清单附件（Perpres 10/2021 经 Perpres 49/2021 修订，附件二第 46、47 项，划归合作社和中小微企业）。附件按 2020 编码列示，下表已用 BPS《KBLI 2020–KBLI 2025 对照表》对照为 KBLI 2025 编码。

做零食店要注意：零食 47249、饮料 47222、面包 47242 都划归中小微企业，外资只能走超市（> 400 m²）或其他开放码。

KBLI 2025 还把原来的摊贩零售、网络零售并进了上面这些商品码。并进来的那部分是否同样只给中小微企业，投资清单还没有按 2025 编码出新版本，以 OSS 实际校验为准，可以预约顾问核对。

四、外资开百货店

名创优品这类以家居、美妆、玩具为主的门店，未必符合百货「以服装为主」的定义。也可以按实际品类报专营码（家居 47591、化妆品 47724、玩具 47630、文具 47611、箱包 47714），这些码对外资开放。

注意：进商场、面积这些规定管的是「自选式商店」，按 PP 29/2021 的定义就是自助选购、零售多种商品的便利店、超市、百货、大卖场或自选式批发。只卖一类商品的专营店不受这些规定约束；但同时卖多种商品的自选门店算不算自选式商店，看实际经营形态，不看报了哪个码。「改报专营码就不用进商场」这个说法不成立。

五、资本要求

• 实缴资本：每家公司 ≥ 25 亿印尼盾。实缴后 12 个月内不得转出公司账户，但可以用于装修、设备、日常经营。
• 投资计划：注册时在 OSS 填报的投资计划数，按 KBLI 和地点计算，不是注册资本；实务中不要求一定完成，也不检查。多报几个码不等于要多投钱。

六、法规现状

七、还没有明确口径的几点

• 外资用商品码开网店，OSS 是否放行：投资清单还是按已删除的旧网络零售码写的，没有官方对照。
• 连锁自营门店 150 家上限 2026 年以后还执不执行：政府令层面已删除，贸易部令 23/2021 的条款还在，贸易部有没有出新规定目前查不到，需要向贸易部或律所确认。
• 2015 年禁止便利店卖啤酒的贸易部令（Permendag 06/2015）原件没取到，现在便利店能不能卖 A 类酒，目前没有原件依据。
• 药店、化妆品、医疗器械等行业许可。

八、便利店的外资限制从哪来：7-Eleven 的反面案例

规则的来龙去脉

• 2010 年的投资清单（Perpres 36/2010）规定：400 m² 以下的便利店、1,200 m² 以下的超市、2,000 m² 以下的百货、convenience store 都只许 100% 内资。现在外资不能做的只剩便利店（minimarket），超市、百货已放开。
• 外资看的是股东里有没有外国人或外国公司直接持股，不看品牌来自哪里。外国品牌只授权、不持股，不算外资。上市公司的外国股东如果是在印尼股市买入的股票，属于组合投资，不受投资清单限制。

7-Eleven 在印尼的经过（新闻和公司年报）

• 印尼上市公司 PT Modern Internasional Tbk 2009 年取得总特许经营权，同年 11 月在南雅加达开第一家店。母公司年报显示有外国股东（一家新加坡式名称的公司持股约 24–30%，CIMB 私募基金约 9%）。
• 贸易部只给它发了「餐厅」类特许登记，营业许可也是雅加达旅游局发的餐厅许可。店里设座位、卖现做食品、24 小时营业、卖啤酒。按 2014 年的酒类部令，让顾客在店里坐着喝酒，本来就只有餐厅、酒吧这类许可能做。
• 2012 年贸易部点名它和 Lawson「拿餐厅许可卖零售商品」，要求要么只做餐厅，要么按零售办许可。它的门店始终没走出雅加达，2014 年底 190 家。
• 2015 年 4 月起便利店禁止卖啤酒，酒类约占它销售额的 10–15%。
• 2017 年正大集团印尼子公司谈好以 1 万亿印尼盾收购它的门店业务，6 月谈崩；6 月 30 日全部关店，至今没有回来。
• 关店原因各方说法不一（竞争、禁酒令、扩张太快、收购失败），但「许可类别和实际业态对不上」是它一直没解决的问题。

提醒

• 换一个行业类别绕开便利店限制，短期能开店，长期会在许可、扩张和监管上反复被卡。
• 外国品牌授权给真正内资的印尼公司来开便利店，是合法路径。Lawson 就由本地零售集团持牌经营至今，2026 年还有约 350 家。前提是这家公司真的是内资；找印尼人代持股份是违法的，代持协议无效。
• 名创优品这类店走专营码时，别把门店做成便利店的样子。